La crescita attraverso le operazioni di M&A 

Qual è l’approccio corretto alle operazioni di M&A? 

La crescita delle aziende passa attraverso diverse operazioni. Queste operazioni riguardano prevalentemente la gestione tipica di un’azienda che comportano la corretta gestione delle attività della società a partire da quelle afferenti alla produzione, il marketing, le vendite, la gestione amministrativa e finanziaria oltre alla gestione delle risorse umane e questo solo per elencare le più importanti.

Resta il fatto che anche una gestione corretta ed oculata della società potrebbe non essere sufficiente per crescere e allora l’imprenditore si trova di fronte ad una serie di scelte da compiere, scelte che possono prevedere la cessione totale o parziale della società o l’acquisizione totale o parziale di una società, magari concorrente, al fine d’incrementare nell’immediato il volume del fatturato, il numero di clienti, la crescita in organico delle competenze, tutti elementi questi che concorrono all’accrescimento delle quote di mercato.

 Ciascuna operazione di Merges and Acquisitions (M&A) che si tratti di attività di ACQUISIZIONE o di VENDITA, può essere gestita applicando una serie di processi più o meno strutturati a seconda della dimensione dell’operazione che, in ogni caso, può riguardare una vendita o un’acquisizione parziale o totale.

La fattispecie che vogliamo analizzare riguarda esclusivamente operazioni che abbiano ad oggetto “trattative private”, escludendo pertanto quelle operazioni gestite attraverso “aste” che siano competitive o ristrette.

Proviamo adesso a mettere “in fila” le fasi necessarie da espletare in un processo Standard di M&A, soffermandoci su ognuna di queste al fine di chiarirne i significati e le utilità:

  • Scouting
  • Contatti preliminari
  • Primi approfondimenti
  • Prima offerta non vincolante (NBO)
  • Selezione delle controparti
  • Lettera di Intenti (LOI)
  • Due Diligence
  • Negoziazione
  • Firma del contratto di acquisizione o vendita (Signing)
  • Financing
  • Closing

SCOUTING

Si tratta di un’attività preliminare attraverso la quale viene selezionata la SOCIETA’/AZIENDA TARGET. In questa fase devono essere applicati dei criteri di selezione che riguardano la dimensione dell’azienda (personale, fatturato), la marginalità, il modello di business che adotta, il posizionamento sul mercato e il potenziale futuro, i canali di distribuzione e di vendita, la presenza di marchi o brevetti o meno.

A fronte di questi criteri di selezione generalmente si possono ottenere liste che possono essere più o meno lunghe ma in grado di delimitare il range di selezione.

CONTATTI PRELIMINARI

In questa fase è necessario che la società che vuole acquistare presenti un profilo anonimo e sintetico (Blind Teaser) con il quale presentare alla possibile azienda d’interesse le dimensioni dell’organizzazione interessata. Stessa prassi va seguita da una società che si propone per la cessione delle sue quote. E’ consigliabile, in questa fase, avvalersi di una struttura in grado di espletare questa attività in modo professionale e tenendo, in questa fase, nascoste le identità degli interlocutori, siano essi acquirenti o cessionari.

Solo dopo che si sono raccolti elementi sufficienti, ivi compreso l’interesse a procedere nell’esplorazione, si arriverà alla sottoscrizione di un accordo di riservatezza, definito “Non Disclosure Agreement” (NDA), a fronte del quale le parti si impegnano a non trasferire a terzi, dati e informazioni riservate ricevute o conosciute nel corso dell’operazione.

In questo accordo saranno identificate le parti coinvolte, si stabilirà cosa si intende per materiale o informazione riservati, oltre ad essere  inserite le clausole di non sollecitazione, le esclusioni rispetto alle regole di riservatezza, i termini di validità e la regolamentazione in caso di violazione dei divieti previsti.

PRIMI APPROFONDIMENTI

In questa fase è necessario che la società cessionaria sia dotata di un Information Memorandum (InfoMemo) comprensivo di Business Plan che espliciti le strategie e le operatività della stessa per almeno i successivi tre anni, abbia a disposizione una valutazione, almeno sotto forma di range di valori, della propria azienda/società.

Durante questa fase del processo vengono richieste/fornite ulteriori informazioni preliminari da parte della cessionaria, su richiesta dell’altra parte.

PRIMA OFFERTA NON VINCOLANTE (N. B. O.)

Si tratta di un’offerta non vincolante, pressoché indicativa, che stabilisce i principali termini di accordo tra venditore ed acquirente, senza impegnare alcuna delle parti alla prosecuzione o la conclusione dell’affare.

Gli elementi principali compresi in un’offerta non vincolante sono:

– definizione delle parti,

– oggetto della negoziazione,

– criteri di valutazione per la determinazione del corrispettivo di vendita,

– prezzo di acquisto proposto,

– condizioni di pagamento,

– altri elementi essenziali riferiti all’operazione (quali le garanzie, gli accordi sulla governance, clausole a tutela della maggioranza o della minoranza….),

– diritto all’esclusività,

– riservatezza.

LETTERA DI INTENTI (L.O.I.)

La Lettera di Intenti conferma di norma il contenuto dell’offerta non vincolante; si tratta dunque di una sorta di “contratto preliminare” che comporta l’impegno delle parti a concludere l’operazione, dopo aver effettuato la due diligence necessaria (lettera di intenti vincolante).

DUE DILIGENCE

Tecnicamente si tratta di analisi e verifiche riferite alla società da acquisire. Il perimetro di analisi può essere diverso a seconda della tipologia di azienda, del settore merceologico, ecc., anche se nel complesso gli aspetti da analizzare riguardano:

– l’analisi finanziaria,

– l’analisi mercato-prodotto,

– l’analisi operativa,

– l’analisi contabile e fiscale,

– l’analisi legale e giuslavoristica,

– l’analisi ambientale.

LA NEGOZIAZIONE

Dopo le analisi effettuate sulla società d’interesse, si da il via alla fase di negoziazione, attraverso la quale si definiscono esattamente i termini dell’operazione ed in particolare il prezzo e le modalità di pagamento in virtù di ciò che è scaturito dalla due diligence.

SIGNING

A seguito della negoziazione si giunge finalmente alla sottoscrizione degli accordi definitivi di acquisizione o di vendita, nei quali sono presenti:

– le indicazioni delle parti contraenti,

– viene delineata la struttura dell’operazione,

– si regolamenta il prezzo dal punto di vista delle condizioni, delle tempistiche, di eventuali altre clausole accessorie, quali ad esempio la clausola di “earn out”, delle modalità di pagamento,

– le dichiarazioni e le garanzie per le parti,

– gli accordi di non concorrenza,

– le regole riferite al venditore affinché non realizzi cambiamenti rilevanti presso la società o l’azienda da cedere prima del closing,

– le condizioni sospensive, risolutive,

– gli eventuali contratti accessori riferiti ad immobili o rapporti di lavoro subordinato.

Spesso, a latere, vengono disciplinati altri argomenti di grande importanza quali:

– la struttura di governance riferita alla composizione degli organi sociali,

– il diritto di veto di ciascuno dei soci o alle materie riservate al Cda o all’assemblea dei soci,

– la disciplina dello stallo decisionale,

– i patti di non concorrenza ed eventuali stock option plan.

Viene inoltre disciplinato il regime di circolazione delle azioni con clausole di Lock Up, Drag Along, Tag Along, opzioni Putt e Call…

FINANCING

Nelle operazioni principali, ove si tratti di transazioni di maggioranza o della totalità delle azioni o delle quote della società target, l’acquirente può decidere di utilizzare anche la leva finanziaria al fine di massimizzare il valore del proprio investimento, oppure in virtù della necessità di trovare risorse ulteriori per realizzare l’operazione.

Così l’operazione si può concludere attraverso l’apporto di equity fornito direttamente dall’acquirente e di debito ottenuto da fondi specifici o da banche.

CLOSING

Il closing è l’atto conclusivo di un’operazione di M&A e si attua presso un notaio; nel caso di cessione di partecipazioni si hanno le cessioni delle azioni dal venditore all’acquirente e la riscossione del prezzo da parte del primo, mentre, in caso di aumento di capitale, si ha emissione di nuove azioni o quote a favore dell’investitore.

CONCLUSIONI

Quanto abbiamo illustrato in questo breve articolo evidenziano come le fasi e il processo di un’operazione di M&A siano piuttosto definiti, tutto sta nel conoscerle, conoscerne il significato e operare nel modo più corretto possibile, rispettando tutti i passaggi. Le variabili tanto importanti quanto incontrollabili, si hanno nell’approccio a queste tematiche che a volte non vedono concretizzarsi l’operazione o per approcci non corretti quali:

  • finalità ed obiettivi non chiari,
  • aspettative personali lontane da quanto sia ragionevole aspettarsi;
  • gestione dell’operazione condotta con scarsa professionalità.

E’ tuttavia evidente che il terzo elemento identificato negli approcci non corretti, di fatto sostiene i punti che lo precedono ed è per questo motivo che vale la pena affidarsi a strutture in grado di svolgere con professionalità queste operazioni, offrendo tutto il supporto consulenziale che le operazioni di M&A richiedono.